LG Erfurt zur Vertretungsmacht von Geschäftsführern

Mit Urteil vom 3. September 2026 – 8 O 166/26 – hat das Landgericht Erfurt zentrale Grundsätze zur Vertretungsmacht von GmbH-Geschäftsführern im Konzernverbund herausgearbeitet. Eine auf Ebene der Muttergesellschaft beschlossene Geschäftsordnung kann die Vertretungsmacht der Geschäftsführung einer rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft nicht ohne Weiteres beschränken. Das gilt auch dann, wenn die Muttergesellschaft die Mehrheit der Anteile hält. Entscheidend ist, ob die vorgesehene Beschränkung auf Ebene der Tochtergesellschaft gesellschaftsrechtlich wirksam umgesetzt wurde.

Beratungsvertrag mit der Tochtergesellschaft

Die beklagte GmbH war eine Tochtergesellschaft einer Aktiengesellschaft, die 58 % ihrer Geschäftsanteile hielt. Der Kläger war Rechtsanwalt, zugleich Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft und einer von zwei einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Tochtergesellschaft. Er war ausdrücklich von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Bereits im August 2019 hatten der Kläger und die Tochtergesellschaft einen als „Beratungsvertrag“ bezeichneten Rahmenvertrag über die laufende anwaltliche Beratung geschlossen. Vereinbart war ein Stundenhonorar von 222 Euro netto. Der jeweilige Leistungsumfang sollte für Zeiträume von ein bis drei Monaten im Voraus abgestimmt werden.

Die Gesellschaft bestritt eine wirksame Beauftragung. Sie berief sich insbesondere auf eine Geschäftsordnung für den Vorstand der Muttergesellschaft. Danach sollten Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder diesem nahestehenden Personen andererseits der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Nach Auffassung der Beklagten sollte diese Regelung konzernweit auch die Geschäftsleitungsorgane der Tochtergesellschaften binden.

Das Landgericht gab der im Urkundenprozess erhobenen Zahlungsklage im Wesentlichen statt und sprach dem Kläger 12.284,37 Euro nebst Zinsen zu. Der Beklagten blieben ihre Rechte im Nachverfahren vorbehalten.

Nach Auffassung des Landgerichts konnte die Geschäftsordnung der Muttergesellschaft die Vertretungsmacht des Geschäftsführers der Tochtergesellschaft nicht beschränken. Bereits der wirksame Beschluss der Geschäftsordnung war im Urkundenprozess nicht nachgewiesen. Das vorgelegte Aufsichtsratsprotokoll dokumentierte weder eine Abstimmung noch deren Ergebnis. Der angebotene Zeugenbeweis war im Urkundenprozess nicht statthaft.

Vor allem stellte das Gericht klar: Selbst eine wirksam beschlossene Geschäftsordnung der Muttergesellschaft entfaltet nicht automatisch Wirkung für die Geschäftsleitungsorgane verbundener Unternehmen. Ein solcher Durchgriff widerspricht dem Grundsatz der rechtlichen Selbstständigkeit juristischer Personen.

Die Beteiligung der Muttergesellschaft von 58 % begründete nach den Feststellungen des Gerichts ein Abhängigkeitsverhältnis im Sinne des § 17 AktG. Die Gesellschaften waren jedoch nicht unter einheitlicher Leitung zusammengefasst; ein Beherrschungsvertrag oder eine Eingliederung bestand nicht.

Auch bei einer Mehrheitsbeteiligung müssen gesellschaftsrechtliche Einflussmöglichkeiten tatsächlich ausgeübt werden. Die bloße Möglichkeit, Gesellschafterbeschlüsse herbeizuführen, ersetzt den erforderlichen Beschluss nicht. Für eine Beschränkung der Geschäftsführerbefugnis fehlte es an einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag oder an einem Gesellschafterbeschluss der Tochtergesellschaft nach § 37 Abs. 1 GmbHG.

Hinzu kam, dass der Geschäftsführer ausdrücklich von § 181 BGB befreit worden war. Eine gegenläufige Beschränkung für Geschäfte mit sich selbst hätte nach der Argumentation des Gerichts nicht nur wirksam eingeführt werden müssen. Zugleich hätte die Befreiung von § 181 BGB angepasst oder aufgehoben werden müssen.

Selbst eine wirksame Beschränkung im Innenverhältnis würde die gesetzliche Vertretungsmacht grundsätzlich nicht im Außenverhältnis begrenzen. § 37 Abs. 2 GmbHG schützt den Rechtsverkehr: Interne Vorgaben sind Dritten gegenüber grundsätzlich unbeachtlich.

Eine Ausnahme kann bei einem Missbrauch der Vertretungsmacht in Betracht kommen. Dafür reicht die bloße Kenntnis einer internen Beschränkung jedoch nicht aus. Erforderlich sind besondere Umstände, insbesondere ein Handeln zum Nachteil der Gesellschaft und eine entsprechende Kenntnis auf der anderen Seite des Geschäfts.

Was Unternehmensgruppen und Geschäftsführungen beachten sollten

Die Entscheidung unterstreicht die rechtliche Eigenständigkeit von Tochtergesellschaften. Konzernweite Governance-Vorgaben können sinnvoll sein, entfalten aber nicht allein deshalb gesellschaftsrechtliche Wirkung, weil sie von der Muttergesellschaft beschlossen oder konzernintern kommuniziert werden. Soll die Geschäftsführungsbefugnis einer Tochtergesellschaft beschränkt werden, muss dies auf der richtigen gesellschaftsrechtlichen Ebene und in der erforderlichen Form geschehen.

In der Summe stärkt das Urteil die Verlässlichkeit der organschaftlichen Vertretungsmacht und setzt einem formlosen „Durchregieren“ innerhalb von Unternehmensgruppen Grenzen. Für die Praxis liegt die zentrale Botschaft in einer sauberen, gesellschaftsbezogenen Governance: Konzerninterne Vorgaben müssen dort wirksam beschlossen und dokumentiert werden, wo sie gelten sollen. Wir unterstützen Sie gerne bei der rechtlichen Umsetzung.