Auf einen Blick

• Die Verwendung von offiziellem Geschäftspapier durch einen Geschäftsführer begründet regelmäßig die Vermutung, dass im Namen der Gesellschaft gehandelt wird.

• Ein ausdrücklicher Vertretungszusatz („i.V.“ oder „als Geschäftsführer“) ist nicht zwingend erforderlich, wenn sich die Organstellung aus dem Briefkopf ergibt.

• Bei satzungsmäßiger gemeinsamer Vertretung (Gesellschafter und Geschäftsführung) genügt es, wenn ein zur Einzelvertretung berechtigter Geschäftsführer die Erklärung sichtbar im Namen der Gesellschaft abgibt.

• Der BGH betont, dass auch andere Inhalte (z.B. Hausverbot) im selben Schreiben die Annahme der Organstellung bekräftigen.
   

Sachverhalt

Der Kläger war mit seinen Brüdern je zu einem Drittel an einer GmbH beteiligt. Zugleich war er – wie auch sein Bruder T.F. – zur Einzelvertretung als Geschäftsführer befugt. Die Satzung der Gesellschaft verlangte bei Kündigungen von Geschäftsführeranstellungsverträgen eine gemeinsame Vertretung durch Gesellschafter und Geschäftsführung.

Die Gesellschafterversammlung beschloss, den Kläger abzuberufen und seinen Geschäftsführeranstellungsvertrag außerordentlich fristlos zu kündigen. Diese Kündigung wurde von T.F. schriftlich erklärt, und zwar auf dem Geschäftspapier der GmbH. Das Landgericht Mosbach (20.1.2022 – 4 O 8/20 KfH) verurteilte die Gesellschaft (bzw. später den Insolvenzverwalter) zur Zahlung des Geschäftsführergehalts an den Kläger, weil die Kündigung angeblich nicht satzungsgemäß erfolgt sei. Das Oberlandesgericht Karlsruhe (10.6.2024 – 1 U 20/22) bestätigte diese Auffassung, wobei es an der erkennbaren Mitwirkung des Geschäftsführers T.F. im Namen der GmbH zweifelte.

Entscheidungsgründe

Der Bundesgerichtshof (Urteil vom 18.3.2025 – II ZR 77/24) hob die Entscheidung der Vorinstanz auf. Nach §§ 133, 157 BGB sei für den Empfängerhorizont maßgeblich, wie sich die Erklärung unter Berücksichtigung des Briefkopfes und der Gesamtumstände darstellt. Gibt ein Geschäftsführer eine Erklärung auf dem offiziellen Geschäftspapier der Gesellschaft ab und ist sein Name dort als Geschäftsführer aufgeführt, so wird dadurch regelmäßig deutlich, dass er im Namen der GmbH handelt. Ein ausdrücklicher Zusatz („Geschäftsführer“) ist nicht in jedem Fall erforderlich, sofern sich seine Organstellung aus dem Geschäftspapier klar ergibt. Zusätzlich wurde im selben Schreiben auch ein Hausverbot ausgesprochen – eine typische geschäftsleitende Maßnahme –, was den Willen bestärkt, als Organ der GmbH aufzutreten.

Fazit

Für Gesellschaften und ihre Geschäftsführung verdeutlicht die Entscheidung, dass Erklärungen auf dem offiziellen Geschäftspapier im Zweifel als im Namen der Gesellschaft abgegeben gelten. Um künftige Streitfälle zu vermeiden, empfiehlt es sich dennoch, die Organstellung sowie den Vertretungswillen eindeutig in der Unterschriftszeile klarzustellen.