BRUBEG 2026: Aufsicht über Verschmelzungen und ESG-Pflichten im neuen KWG

Auf einen Blick

• BaFin erhält mit § 2i Abs. 1 KWG n. F. eine explizite Vorfeldkontrolle für Verschmelzungen und Spaltungen von CRR-Kreditinstituten.
• Nachhaltigkeits‑ und ESG‑Risiken werden mit §§ 26c, 26d KWG n. F. erstmals ausdrücklich im KWG verankert und müssen systematisch ins Risikomanagement integriert werden.
• Die neuen Melde‑ und Governancepflichten erhöhen kurzfristig den Umsetzungsaufwand, sollen aber mittelfristig die Stabilität und Steuerungsfähigkeit der Institute stärken.
• Der Großteil der gesetzlichen Änderungen durch das BRUBEG wird voraussichtlich zu Beginn des zweiten Quartals 2026 in Kraft treten; das BRUBEG setzt die CRD VI vollständig um.

Sachverhalt und Gesetzgebungsverlauf

Mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) verfolgt der deutsche Gesetzgeber zwei zentrale Ziele: die Umsetzung der europäischen Eigenkapitalrichtlinie CRD VI in nationales Recht und den angekündigten „Bürokratieabbau“ im Bankenaufsichtsrecht. Hintergrund ist ein seit der Finanzkrise stetig verdichtetes, stark europäisiertes Aufsichtsregime, das Stabilität und Resilienz der Institute erhöht, zugleich aber zu hohen administrativen Belastungen geführt hat. 

Das BRUBEG ist dabei weniger als klassisches „Entbürokratisierungsgesetz“ zu verstehen, sondern primär als Konsolidierungs- und Implementierungsgesetz innerhalb eines Mehrebenensystems aus EU-Recht (CRR/CRD), EZB-Aufsicht, EBA‑Leitlinien und nationalem Recht (insbesondere KWG).

Der Deutsche Bundestag hat das BRUBEG am 29.01.2026 beschlossen. Der Bundesrat hat sich im Anschluss damit befasst; der Gesetzentwurf hat das parlamentarische Verfahren durchlaufen.

Die zentralen Änderungen im KWG werden voraussichtlich zu Beginn des zweiten Quartals 2026 anwendbar. Teilbereiche, etwa im Bereich ESG‑Risikoplanung, sehen darüber hinaus abgestufte Übergangsfristen vor (insbesondere für kleine, nicht komplexe Institute – „SNCI“).

Geplante Gesetzesänderungen im Überblick

1. § 2i KWG n. F.: Aufsichtliche Vorfeldkontrolle von Verschmelzungen und Spaltungen

Mit § 2i KWG n. F. führt das BRUBEG erstmals ein ausdrückliches aufsichtsrechtliches Vorfeldverfahren für Verschmelzungen und Spaltungen von CRR‑Kreditinstituten sowie von Finanzholding‑ und gemischten Finanzholding‑Gesellschaften ein.

Kerninhalt des § 2i Abs. 1 KWG n. F.

• Anzeigepflicht: Geplante Verschmelzungen und Spaltungen sind der Aufsichtsbehörde (BaFin) und der Deutschen Bundesbank anzuzeigen, sobald der entsprechende Verschmelzungs‑ oder Spaltungsplan angenommen ist, jedoch bevor der Vorgang abgeschlossen wird.
• Voraussetzung für die Anwendbarkeit: Das Verfahren greift jedenfalls dann, wenn die zuständige Aufsichtsbehörde zugleich auch Aufsichtsbehörde des aus der Verschmelzung oder Spaltung hervorgehenden Unternehmens ist.
• Umfang der Unterlagen: Die Anzeige muss alle „erforderlichen Informationen“ enthalten. Nach § 2i Abs. 1 S. 5–6 KWG n. F. ist der Umfang dieser Informationen proportional zur Bedeutung und Komplexität der Strukturmaßnahme auszugestalten. Erleichterungen bestehen insbesondere bei konzerninternen Verschmelzungen.
• Prüfungsfrist: Die Aufsicht erhält einen Bearbeitungszeitraum von bis zu 60 Arbeitstagen, innerhalb dessen sie die Strukturmaßnahme bewerten und gegebenenfalls Auflagen erteilen oder intervenieren kann.

Systematische Einordnung

Die neue Norm verschiebt die Aufsicht über strukturelle Maßnahmen deutlich in die präventive Phase:

• Bisher waren Fusionen und Spaltungen im Wesentlichen gesellschaftsrechtlich geprägt (u.a. UmwG, AktG, GmbHG, GenG) und nur mittelbar über allgemeine bankaufsichtsrechtliche Instrumente erfasst.
• § 2i KWG n. F. macht aus Verschmelzungen und Spaltungen nun aufsichtsrelevante Vorgänge, die einer eigenen Vorfeldkontrolle unterliegen.
• Die Prüfung orientiert sich inhaltlich sichtbar an der Inhaberkontrolle (§ 2c, § 24 Abs. 1 Nr. 3 KWG) und ergänzt das Beteiligungsregime (§ 2h KWG n. F.) sowie die neuen Meldepflichten zu wesentlichen Übertragungen von Aktiva/Passiva (§ 24 Abs. 1f KWG n. F.).

Damit verstärkt das BRUBEG ein Aufsichtsmodell, das nicht nur die laufende Geschäftstätigkeit, sondern auch Transformationsentscheidungen der Institute in den Blick nimmt. Die Aufsicht soll künftig nicht mehr nur auf bestehende Strukturen reagieren, sondern erwartete Entwicklungen frühzeitig steuern.

Praktische Folgen für Institute

• Frühzeitige Projektplanung: M&A‑Prozesse wie Verschmelzungen müssen die 60‑Tage‑Frist der BaFin mit einpreisen.
• Erweiterte Dokumentationsanforderungen: Institute müssen strukturierte Unterlagen zu Geschäftsmodell, Risikoprofil, Kapital‑ und Liquiditätsauswirkungen, Governance‑Strukturen und IT/Operations vorbereiten.
• Interne Governance: Die neue Vorfeldkontrolle ergänzt die bereits erweiterten Anzeigepflichten bei Geschäftsleitern, Organmitgliedern und Schlüsselfunktionen (§ 24 KWG n. F.). Organ‑ und Projektentscheidungen sind daher frühzeitig mit Compliance, Risikomanagement und Rechtsabteilung abzustimmen.
• Konzerninterne Vorgänge: Auch gruppeninterne Verschmelzungen und Spaltungen werden erfasst. Zwar sieht das Gesetz Erleichterungen vor, gleichwohl sind entsprechende Strukturen künftig nicht mehr rein „internes Konzernrecht“, sondern Teil einer aufsichtlich begleiteten Restrukturierungsstrategie.

2. ESG‑Regelungen: §§ 26c, 26d KWG n. F. und Verankerung von Nachhaltigkeitsrisiken

Ein zweiter zentraler Baustein des BRUBEG ist die Verankerung von Nachhaltigkeits‑ bzw. ESG‑Risiken im KWG.

a) ESG‑Risikoplan (§ 26c KWG n. F.)
Kreditinstitute müssen künftig einen ESG‑Risikoplan erstellen, der insbesondere umfasst:

• die ESG‑Strategie des Instituts,
• die Risikoinventur im Hinblick auf Klima‑, Umwelt‑, soziale und Governance‑Risiken,
• die Steuerungs‑ und Minderungsmaßnahmen, einschließlich Limiten, Szenarioanalysen und Stresstests,
• interne Verantwortlichkeiten und Prozesse.

Sowohl die erstmalige Erstellung als auch jede wesentliche Änderung dieses Plans sind der Aufsicht anzuzeigen. Die Regelung ist Ausdruck der europäischen Zielsetzung, Nachhaltigkeitsrisiken als integralen Bestandteil der Gesamtbanksteuerung zu etablieren.

b) ESG‑Management und Risikosteuerung (§ 26d KWG n. F.)
Die ESG‑Risiken sind nicht nur zu dokumentieren, sondern in das Risikomanagement der Institute zu integrieren:

• Verankerung von ESG‑Risiken in der Geschäfts‑ und Risikostrategie,
• Umfassende Integration und Berücksichtigung in allen bekannten Risikoarten, wie Kreditvergabeprozesse, Markt- und operationelle Risiken, und Vergütungssystemen,
• Anpassung von Daten‑, IT‑ und Reportingstrukturen zur Messbarkeit von ESG‑Risiken.

Für viele Institute bedeutet dies erhebliche Investitionen in Datenmanagement, IT‑Systeme und Methodik, etwa zur Erhebung von Emissionsdaten, physischen Klimarisiken oder Governance‑Indikatoren auf Kreditnehmerseite.

c) Proportionalität und Erleichterungen für SNCI
Das BRUBEG nutzt Proportionalitätsspielräume, insbesondere zugunsten kleiner, nicht komplexer Institute (SNCI):

• Wegfall der zweijährlichen Überprüfungspflicht der ESG‑Steuerung,
• verlängerte Übergangsfristen für die Umsetzung bestimmter Risikoplanungsanforderungen (z. B. Risikopläne bis 2029),
• insgesamt abgespeckte Anforderungen an Tiefe und Granularität der ESG‑Steuerung.

Gleichwohl sind auch SNCI nicht von der Pflicht befreit, ESG‑Risiken grundsätzlich in ihr Risikomanagement aufzunehmen. Der Unterschied liegt im Wie, nicht im Ob.

d) Systemische Einordnung
Die Verankerung von ESG‑Risiken im KWG markiert einen Paradigmenwechsel:

• ESG‑Themen werden von einer vorwiegend offenlegungs‑ und reputationsgetriebenen Agenda zu aufsichtsrechtlich durchsetzbaren Risikofaktoren.
• Die Aufsicht erhält mit ESG‑Risikoplan und ESG‑Management konkrete Anknüpfungspunkte für Prüfungen und Eingriffe. 

Das BRUBEG setzt damit die europäischen Vorgaben (CRD VI, EBA‑Leitlinien) konsequent in nationales Recht um.

3. Zentrale Änderungen im KWG und Aufsichtsrecht
a) Drittstaatenzweigstellen (Third Country Branches – TCBs)

• Ein Schwerpunkt des BRUBEG ist die Neuordnung des Zugangs von Drittstaateninstituten zum europäischen Markt über Zweigstellen. Die neuen Regelungen zu TCBs (u.a. §§ 53c ff. KWG) schaffen ein europaweit harmonisiertes Regime mit Mindestkapital- und Liquiditätsanforderungen sowie weitreichenden Informations‑ und Berichtsverpflichtungen.
• Damit sollen bisherige Unterschiede nationaler Aufsichtsregime abgebaut und regulatorische Standortarbitrage verhindert werden. Zugleich führt die Harmonisierung zu einem deutlich höheren administrativen Aufwand für Drittstaatengruppen und ihre deutschen Zweigstellen – insbesondere dort, wo bislang nationale Unterschiede strategisch genutzt wurden. 

b) Erweiterte Governance-Anforderungen und Schlüsselfunktionen

• Das BRUBEG vertieft die Governance-Vorgaben für Kreditinstitute erheblich. Nach den veröffentlichten Analysen sind insbesondere folgende Neuerungen hervorzuheben:
• Stärkung interner Kontrollfunktionen (Interne Revision, Risikocontrolling, Compliance) durch gesetzlich abgesicherten direkten Zugang zu Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie ein Mitspracherecht bei der Entbindung dieser Funktionen.
• Eignungsprüfung für Schlüsselfunktionsinhaber:innen: Neben Geschäftsleitern geraten nun auch Inhaber:innen zentraler Schlüsselrollen in den Fokus. Es werden sowohl interne Auswahl- und Dokumentationspflichten als auch aufsichtsrechtliche Prüfungsrechte etabliert.
• Frühzeitige Anzeige von Organbestellungen: Bestellungen von Geschäftsleitungs- und Aufsichtsorganmitgliedern müssen künftig mindestens 30 Arbeitstage vor Amtsantritt angezeigt werden. Die Aufsicht erhält damit eine vorgelagerte Eingriffsbefugnis, um ungeeignete Besetzungen frühzeitig zu unterbinden.
• Ausweitung der Eignungs- und Zuverlässigkeitsanforderungen: Bereits bestehende Standards werden ausgebaut; Ziel ist eine frühere Identifikation von Eignungsmängeln und eine engere Verzahnung zwischen interner Governance und Aufsichtssteuerung.
• Systemisch bedeutet dies eine „Internalisierung“ der Aufsicht: Steuerung erfolgt verstärkt über interne Organe, Schlüsselpersonen und Organisationspflichten, flankiert von erweiterten Anzeige- und Interventionsrechten der Aufsicht.

c) Erweiterte Aufsichts- und Durchsetzungsbefugnisse
Das BRUBEG stärkt die Eingriffs- und Durchsetzungsbefugnisse von BaFin und Bundesbank spürbar:

• Erweiterte Befugnisse zum Betreten von Geschäfts- und Betriebsräumen, einschließlich richterlich angeordneter Durchsuchungen und Sicherstellung von Beweismitteln.
• Einbeziehung von Inhabern bedeutender Beteiligungen in den Kreis der Adressaten aufsichtlicher Maßnahmen und Mitwirkungspflichten.
• Erweiterte Befugnisse nach § 45 KWG (aufsichtsrechtliche Anordnungen) und Einführung periodischer Zwangsgelder nach § 50 KWG, die sich erstmals auch gegen verantwortliche natürliche Personen richten können.
• Ergänzende Bußgeldtatbestände verstärken die Durchsetzungsorientierung und erhöhen die individuelle Verantwortung der Organmitglieder.

Damit verschiebt sich der Schwerpunkt des Aufsichtsinstrumentariums hin zu einer deutlich durchsetzungsorientierten, präventiven Steuerung.

f) Erleichterungen und „echte Lichtblicke“
Trotz der strukturellen Verdichtung enthält BRUBEG punktuelle Entlastungen:

• Anhebung der Offenlegungsschwelle nach § 18 KWG: Die Schwelle, ab der Kreditnehmer:innen ihre wirtschaftlichen Verhältnisse umfassend offenlegen müssen, steigt nach rund 20 Jahren von 750.000 EUR auf 1,5 Mio. EUR. Dies reduziert die Anzahl der Fälle mit umfassender Offenlegungspflicht und verspricht mittelfristig spürbare Entlastungen in der Kreditpraxis – gleichwohl bleiben interne risikoorientierte Limite notwendig.
• Erleichterungen bei Organkrediten durch Anhebung bestimmter Bagatellgrenzen.
• Erleichterungen bei der Verwahrung von Kryptowerten und bei der Kryptowerte‑Registerführung:
  • So entfällt nach § 32 Abs. 1f KWG für CRR-Kreditinstitute der bislang notwendige zusätzliche Erlaubnistatbestand zur Führung von Kryptowertpapierregistern für Investmentanteile; Entsprechendes gilt für EWR-Kreditinstitute mit deutscher Zweigniederlassung.
• Vereinzelte verfahrenstechnische Vereinfachungen bei Anzeigen und Erlaubnissen, ohne die Struktur des Aufsichtsregimes grundsätzlich zu verändern.

Diese Erleichterungen schaffen praktische Verbesserungen, ändern aber nichts daran, dass das Gesetz in seiner Gesamtschau keine materielle Deregulierung, sondern eine Rekalibrierung der Aufsicht hin zu Governance-, Daten- und Planungsanforderungen darstellt.

Fazit

Das BRUBEG ist weniger eine Entlastungsreform im klassischen Sinne als eine Regulierungsreform im neuen Gewand: Quantitative Anforderungen werden nur begrenzt verändert, während Governance-, Anzeige- und Planungsinstrumente ausgebaut und die Eingriffsrechte der Aufsicht deutlich verstärkt werden. 

Für die Praxis ergeben sich folgende zentrale Handlungslinien:

• Institute müssen kurzfristig umfassende Umsetzungsprojekte aufsetzen:
  • Anpassung von Satzungen, Geschäftsordnungen und Organbeschlüssen an die neuen Governance-Vorgaben, insbesondere hinsichtlich interner Kontrollfunktionen und Schlüsselfunktionen.
  • Verschmelzungen, Spaltungen und wesentliche Umschichtungen von Aktiva/Passiva werden aufsichtsrechtlich vorverlagert kontrolliert. Institute müssen M&A‑Projekte frühzeitig planen, mit belastbaren Unterlagen unterlegen und in enger Abstimmung mit der Aufsicht strukturieren.
  • ESG‑Risiken werden zu einem vollwertigen aufsichtsrechtlichen Risikofaktor. Banken müssen ihre Strategien, Risikomanagement‑Systeme, Datenhaushalte und Governance in kurzer Zeit so ausrichten, dass Klima‑, Umwelt‑, soziale und Governance‑Risiken messbar, steuerbar und prüfbar sind.
  • Überprüfung und Anpassung der Kreditprozesse, insbesondere im Hinblick auf die neue Offenlegungsschwelle des § 18 KWG und interne Limite.
  • Überarbeitung von Transaktions- und Beteiligungsprozessen (Fusionen, Spaltungen, Beteiligungserwerbe) unter Berücksichtigung der erweiterten Genehmigungs- und Anzeigeanforderungen.
  • Prüfung der Drittstaatenstrukturen (TCBs) sowie der gruppenweiten Daten- und Reportingfähigkeit.
• Leitungs- und Aufsichtsorgane sollten ihr Rollenverständnis schärfen und sicherstellen, dass Eignungsanforderungen, Verantwortlichkeiten und Informationswege dokumentiert sind und der erhöhten Governance-Dichte standhalten. Die persönliche Verantwortlichkeit rückt durch Zwangsgelder und Bußgelder weiter in den Fokus.
• Aufsichtsbehörden stehen vor der Aufgabe, den erweiterten Instrumentenkasten im Sinne einer tatsächlich proportionalen Aufsichtspraxis einzusetzen: Nur wenn Spielräume gezielt genutzt werden, kann das politisch versprochene Entlastungselement überhaupt wirksam werden.
• Drittstaatengruppen müssen ihre EWR-Strategien überprüfen und frühzeitig Szenarien zur Anpassung ihrer Präsenz entwickeln, um die neuen TCB-Vorgaben fristgerecht umzusetzen.

Insgesamt verschiebt BRUBEG den Schwerpunkt der Bankenaufsicht: von isolierten materiellen Verschärfungen hin zu einer fein austarierten, daten- und governancegetriebenen Steuerung. Ob dies zu einer realen Entlastung oder lediglich zu einer anders strukturierten Belastung führt, wird sich erst in der praktischen Anwendung zeigen – in den Instituten, bei den Aufsichtsbehörden und letztlich auch in den Kredit- und Kapitalmärkten. Entscheidend wird sein, wie konsequent Proportionalität in der täglichen Aufsichtspraxis gelebt wird. Gerne unterstützen wir Sie bei der Umsetzung der neuen Anforderungen.