OLG München zur Einsicht in die Mitgliederliste einer Genossenschaft in der Insolvenz

Auf einem Blick

Einsichtsrecht in die Mitgliederliste nach § 31 GenG ist ein originäres mitgliedschaftliches Recht im „insolvenzfreien Bereich“.
Nach Insolvenzeröffnung bleibt hierfür die Genossenschaft (bzw. der Liquidator), nicht der Insolvenzverwalter, zuständig.
Faktische Führungslosigkeit der Genossenschaft begründet keine Passivlegitimation des Insolvenzverwalters; es kommt ggf. ein Notliquidator in Betracht.
Einstweiliger Rechtsschutz scheiterte zusätzlich am fehlenden Verfügungsgrund, weil die Gläubigerversammlung bereits stattgefunden hatte.

Sachverhalt

Dem Beschluss des OLG München vom 12. Mai 2026 (Az. 7 W 607/26 e) lag ein Streit über die Einsicht in die vollständige Mitgliederliste einer eingetragenen Genossenschaft zugrunde, über deren Vermögen inzwischen das Insolvenzverfahren eröffnet worden war. Beschwerdegegner war der Insolvenzverwalter, Beschwerdeführer ein Mitglied der Genossenschaft mit einem Pflichtanteil von 25 € und weiteren 3.599 freiwilligen Anteilen zu je 25 €, insgesamt also 90.000 €.

Die Genossenschaft war 2016 gegründet worden. Am 25. April 2024 beschloss die Generalversammlung ihre Auflösung; zum Liquidator wurde eine natürliche Person bestellt. Auf Antrag des Liquidators eröffnete das Insolvenzgericht mit Beschluss vom 26. Januar 2026 das Insolvenzverfahren.

Mit Schreiben vom 25. März 2026 beantragte das Mitglied der Genosseschaft beim Landgericht München I den Erlass einer einstweiligen Verfügung. Er verlangte, dem Insolvenzverwalter solle aufgegeben werden, ihm eine vollständige Liste aller aktuellen und ehemaligen Mitglieder einschließlich Namen, ladungsfähiger Anschriften, E‑Mail‑Adressen und Beteiligungssummen in elektronischer Form (Excel-Datei) zur Verfügung zu stellen, hilfsweise Einsicht in die Mitgliederliste zu gewähren und Kopien zu gestatten. Weiter hilfsweise sollte der Insolvenzverwalter verpflichtet werden, an sämtliche Mitglieder ein von den Prozessbevollmächtigten des Antragstellers verfasstes Kontaktaufnahme‑Schreiben zu versenden, wiederum flankiert von Ordnungsmittelandrohungen.

Der Antragsteller begründete sein Begehren damit, er habe seine Forderungen (90.000 €) und deliktische Ansprüche zur Insolvenztabelle angemeldet. Zur Vorbereitung der anstehenden ersten Gläubigerversammlung benötige er Kontakt zu den übrigen Mitgliedern, um Interessen zu bündeln und Absprachen zu treffen. § 31 GenG sei nicht abschließend; nach der Rechtsprechung des BGH hätten Gesellschafter grundsätzlich ein Recht darauf, Namen und Anschriften ihrer Mitgesellschafter zu erfahren. Außerdem verweise die Geschäftsordnung der Generalversammlung auf ein Einsichtsrecht in die Mitgliederliste. Schließlich trug er vor, eine andere Kanzlei habe die Mitgliederdaten angeblich aufgrund eines Gerichtsurteils erhalten.

Der Insolvenzverwalter beantragte beim Landgericht München I die Zurückweisung des Antrags. Mitgliedschaftliche Rechte beträfen den insolvenzfreien Bereich, insoweit schulde der Insolvenzverwalter keine Auskunft. Er sei auch nicht aufgrund eines Urteils zur Herausgabe an eine andere Kanzlei verurteilt worden und habe tatsächlich keine Liste herausgegeben.

Das Landgericht München I (Beschluss vom 16. April 2026 – 31 O 2216/26) wies den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zurück. Zur Begründung führte es im Kern aus, ein Verfügungsanspruch gegen den Insolvenzverwalter bestehe nicht. Das Einsichtsrecht nach § 31 GenG richte sich auch nach Insolvenzeröffnung gegen die Genossenschaft. Dass der Insolvenzverwalter im Besitz einer Mitgliederliste sei, begründe keine Pflicht ihm gegenüber. Auch aus der Geschäftsordnung ergebe sich keine Verpflichtung des Insolvenzverwalters; eine frühere Listenherausgabe an eine andere Kanzlei sei nicht glaubhaft gemacht.

Hiergegen legte das Mitglied sofortige Beschwerde zum OLG München ein. Es argumentierte, die Genossenschaft sei nicht mehr als funktionsfähiger Anspruchsgegner existent, da der Liquidator inzwischen ausgeschieden sei, die Geschäftsräume aufgegeben worden seien und die Geschäftsadresse nur noch als Briefkasten fungiere. Der Insolvenzverwalter halte die relevanten Mitgliederdaten und könne ohne Weiteres Einsicht gewähren. Auf der Gläubigerversammlung habe er Mitgliedern ein Stimmrecht abgesprochen; von etwa 1.500 Genossen seien nur ca. 30 erschienen, eine koordinierte Willensbildung sei faktisch unmöglich gewesen.

Vor dem Oberlandesgericht passte der Beschwerdeführer seinen Antrag an und beschränkte den Hauptantrag auf Einsicht in die Mitgliederliste (inkl. Anschriften, E‑Mail‑Adressen und Beteiligungssummen) sowie das Recht zur Anfertigung von Kopien bzw. elektronischen Auszügen. Die Hilfsanträge entsprachen dem erstinstanzlichen Begehren; weiter hilfsweise beantragte er Rückverweisung an das Landgericht.

Das OLG München wies die sofortige Beschwerde zurück und bestätigte die landgerichtliche Entscheidung.

Entscheidungsgründe

Das Oberlandesgericht München stellte zunächst die Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde nach §§ 567 Abs. 1 Nr. 2, 569 ZPO fest. In der Sache verneinte es jedoch sowohl einen Verfügungsanspruch als auch einen Verfügungsgrund.

Kein Verfügungsanspruch gegen den Insolvenzverwalter

Zentraler Ausgangspunkt des Senats ist die Qualifizierung des Einsichtsrechts in die Mitgliederliste nach § 31 GenG als originäres mitgliedschaftliches Recht, das dem insolvenzfreien Bereich der Genossenschaft zuzuordnen ist. Dieses Recht richtet sich – wie von der Gesetzesbegründung zum Registerverfahrensbeschleunigungsgesetz bestätigt – gegen die Genossenschaft selbst und dient insbesondere der Wahrnehmung von Minderheitenrechten (z.B. Einberufungsverlangen nach § 45 GenG).

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht nach § 80 InsO nur die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das zur Insolvenzmasse gehörende Vermögen auf den Insolvenzverwalter über. Die gesellschaftsrechtliche Organstruktur der Genossenschaft bleibt davon unberührt. Nicht der Insolvenzverwalter, sondern die Gesellschaftsorgane (Vorstand bzw. in der Liquidation: Liquidatoren) sind für die Erfüllung der „rein gesellschaftsrechtlichen“ Aufgaben zuständig.

Daraus folgerte das OLG:

Das Einsichtsrecht des Genossen nach § 31 GenG betrifft nicht das Gesellschaftsvermögen, sondern die interne Struktur; es gehört zum insolvenzfreien Bereich.
Der Anspruch auf Einsicht und Abschriften der Mitgliederliste ist daher gegenüber der Genossenschaft geltend zu machen, vertreten durch das zuständige Organ – hier den Liquidator.
Der Insolvenzverwalter ist in Bezug auf diesen Anspruch nicht passivlegitimiert.

Die bereits vor Insolvenzeröffnung beschlossene Auflösung und die damit verbundene Liquidation der Genossenschaft ändern daran nichts. Die Genossenschaft besteht als Liquidationsgesellschaft fort; an die Stelle des Vorstands treten die Liquidatoren, die auch die Mitgliederdaten führen (§§ 30, 88, 89 GenG). Die Insolvenzeröffnung führt ebenfalls nicht zur Vollbeendigung; die Organstruktur bleibt in der Insolvenz grundsätzlich so bestehen, wie sie bei Verfahrenseröffnung war.

Auch die vom Beschwerdeführer behauptete faktische Führungslosigkeit – Beendigung des Arbeitsverhältnisses des Liquidators, Aufgabe der Geschäftsräume – begründet nach Auffassung des Senats keine Passivlegitimation des Insolvenzverwalters. Für diesen Fall verweist das Gericht auf § 29 BGB analog: Das Registergericht könne einen Notliquidator bestellen, auch wenn ein einzelnes Mitglied das Quorum des § 83 Abs. 3 GenG nicht erreicht. Das Mitglied sei daher nicht rechtsschutzlos; es müsse den richtigen Weg über das Registergericht wählen, nicht den Insolvenzverwalter in Anspruch nehmen.

Aus anderen Rechtsgrundlagen lässt sich nach Ansicht des Oberlandesgerichtes ebenfalls keine Pflicht des Insolvenzverwalters zur Herausgabe oder Einsichtsgewährung herleiten:

Allein der Umstand, dass der Insolvenzverwalter im Besitz der Mitgliederliste ist, begründet keinen Herausgabeanspruch – schon mit Blick auf datenschutzrechtliche Vorgaben.
Zwischen Insolvenzverwalter und Mitglied besteht keine besondere schuldrechtliche Sonderverbindung, die eine Auskunftspflicht nach Treu und Glauben auslösen könnte.
Ein Rückgriff auf die vom BGH entwickelte allgemeine Informationspflicht von Mitgesellschaftern (insbesondere in Publikumsgesellschaften) ist hier entbehrlich. In einer Genossenschaft, in der § 31 GenG ein spezielles Einsichtsrecht gegenüber der Gesellschaft statuiert, bleibt es bei diesem gesetzlichen Weg.

Das Oberlandesgericht betont ausdrücklich: Ein materiell‑rechtlicher Anspruch auf Einsicht besteht dem Grunde nach – allerdings gegenüber der Genossenschaft/Liquidator, nicht gegenüber dem Insolvenzverwalter. Der anwaltlich vertretene Beschwerdeführer habe seinen Anspruch schlicht gegen den falschen Gegner gerichtet. Deshalb fehlte es sowohl für den Hauptantrag als auch für die Hilfsanträge an einem Verfügungsanspruch.

Kein Verfügungsgrund (fehlende Dringlichkeit)

Darüber hinaus verneinte der Senat das Vorliegen eines Verfügungsgrundes für die begehrte Leistungsverfügung. Die Einsichtsgewährung in die Mitgliederliste einschließlich Kontaktdaten und Beteiligungssummen stellt eine die Hauptsache vorwegnehmende Leistung dar.

Für eine solche Leistungsverfügung ist nach der Rechtsprechung ein strenger Maßstab anzulegen:

Der Antragsteller muss dringend der sofortigen Erfüllung bedürfen;
ein Rückgriff auf das Hauptsacheverfahren darf praktisch nicht möglich sein, ohne dass der Anspruch seinen Zweck verliert;
die durch Nichtleistung drohenden Nachteile müssen schwer wiegen und die Beeinträchtigungen des Antragsgegners deutlich übersteigen.

Im Zeitpunkt der Entscheidung des Oberlandesgerichtes bestand eine solche Dringlichkeit nicht mehr. Die erste Gläubigerversammlung hatte bereits stattgefunden. Aus dem Bericht des Insolvenzverwalters ergab sich, dass eine kurzfristige Verfahrensbeendigung nicht zu erwarten war; weitere Umstände, die eine besonders eilbedürftige Einsicht rechtfertigen könnten, wurden vom Beschwerdeführer nicht glaubhaft gemacht.

Das Gericht ließ ausdrücklich offen, ob im Zeitpunkt der landgerichtlichen Entscheidung mit Blick auf die damals unmittelbar bevorstehende Gläubigerversammlung ein Verfügungsgrund vorgelegen haben könnte. Maßgeblich sei der Zeitpunkt der Beschwerdeentscheidung – und zu diesem Zeitpunkt fehlte es an der erforderlichen Dringlichkeit.

Folglich scheiterte die Beschwerde auch am fehlenden Verfügungsgrund.

Fazit: Was Genossenschaften, Insolvenzverwalter und Mitglieder beachten sollten

Die Entscheidung des OLG München schärft die Trennlinie zwischen insolvenzrechtlicher Masseverwaltung und gesellschaftsrechtlichen Mitgliedschaftsrechten in der Genossenschaft:

Mitgliederlisteneinsicht bleibt „insolvenzfest“: Auch nach Insolvenzeröffnung bleibt das Einsichtsrecht in die Mitgliederliste ein reines Mitgliedschaftsrecht gegenüber der Genossenschaft – es „wandert“ nicht zum Insolvenzverwalter. Zuständig bleiben Vorstand bzw. Liquidatoren.
Insolvenzverwalter sind nicht „Allzuständige“: Sie verwalten das zur Masse gehörende Vermögen. Originäre mitgliedschaftliche Rechte, die nicht das Vermögen, sondern die Organisation betreffen, fallen nicht in ihre Verantwortung. Das gilt auch dann, wenn sie faktisch über die entsprechenden Informationen verfügen.
Führungslosigkeit der Genossenschaft: Gang zum Registergericht, nicht zum Verwalter: Ist die Genossenschaft in Liquidation faktisch ohne Leitung (Ausscheiden des Liquidators, keine erreichbaren Organe), begründet das keine Auskunftspflicht des Insolvenzverwalters. Mitglieder müssen den Weg über das Registergericht wählen und – ggf. auch ohne Erreichen des satzungsmäßigen Quorums – die Bestellung eines Notliquidators nach § 29 BGB analog anregen.
Datenschutz und Informationsrechte: Die Entscheidung verdeutlicht, dass das – häufig aus BGH‑Rechtsprechung zu Publikumsgesellschaften abgeleitete – allgemeine Informationsrecht der Gesellschafter dort zurücktritt, wo der Gesetzgeber mit § 31 GenG ein spezialgesetzliches Einsichtsrecht geregelt hat. Zugleich mahnt das Gericht, dass allein der Besitz personenbezogener Daten beim Insolvenzverwalter keine Auskunftsansprüche begründet.

Für die Praxis bedeutet die Entscheidung:

Insolvenzverwalter können sich auf die klare Zuständigkeitsabgrenzung berufen, dürfen allerdings datenschutzrechtlich sorgfältig prüfen, ob und in welchem Rahmen sie vorhandene Mitgliederdaten überhaupt nutzen oder weitergeben dürfen.
Genossenschaften und ihre Berater sollten konsequent am gesetzlichen Einsichtsrecht nach §§ 30, 31 GenG – auch in der Liquidation – und sicherstellen, dass die Mitglieder ihre Rechte über die Gesellschaftsorgane wahrnehmen können.

In der Summe stärkt der Beschluss die dogmatisch saubere Trennung zwischen Insolvenz- und Gesellschaftsrecht und erinnert zugleich daran, dass Mitgliederrechte nicht mit der Insolvenzeröffnung untergehen, sondern über die Genossenschaft – gegebenenfalls mit Hilfe eines Notliquidators – fortbestehen und durchsetzbar bleiben.