Unternehmensbewertung ist der Schlüssel zum Erfolg

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlungsvorgänge, an denen Personenhandels-, Partnerschafts- und Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften und Vereine beteiligt sein können. Auch natürliche Personen, die als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen, sind Gegenstand des Umwandlungsgesetzes.

Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen bei Unternehmen können nach dem UmwG durch Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Vermögensübertragung oder Formwechsel erfolgen. Anreize für die Umwandlung von Unternehmen können sich aus veränderten steuerlichen, regulatorischen oder betriebswirtschaftlichen Sachverhalten (z.B. Aufbrechen von bestehenden Gesellschafterstrukturen, Nachfolgeregelung, Kapitalbeschaffung, Restrukturierung etc.) ergeben.

Solche gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen erfordern grundsätzlich auch eine Bewertung des oder der beteiligten Unternehmen. Ziel und Zweck der Unternehmensbewertung ist hierbei die Vermeidung von Vermögenseinbußen durch ein unangemessenes Verhältnis von Leistung (Einlage eines Unternehmens oder Vermögensteils) und Gegenleistung (Erhalt bzw. Ausgabe von Anteilen). Beispielsweise sollte der Wert der Anteile des übertragenden Rechtsträgers (Leistung) bei einer Verschmelzung dem Wert der im Gegenzug erhaltenen Anteile an dem aufnehmenden Rechtsträger (Gegenleistung) entsprechen. Die so geforderte Bedingung einer finanziellen Angemessenheit wird nur dann gewährleistet sein, wenn der Wert der einzelnen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bekannt ist.

Neben dem angemessenen Umtauschverhältnis dienen in diesem Zusammenhang Unternehmensbewertungen auch Anteilsinhabern, die der Verschmelzung widersprechen. Ihnen steht beispielsweise unter gewissen Voraussetzungen das Recht zu, gegen Barabfindung auszuscheiden, was nur bei Kenntnis des Unternehmenswertes zu fairen Bedingungen umgesetzt werden kann.